分離原則 (公司法)

分離原則（德語：Trennungsprinzip (Gesellschaftsrecht)）是指不論具有法人資格的公司是由一個股東還是由多個股東組成，在法律上公司與其股東是分離的。這種分離體現在公司和股東關係的各個方面，兩者之間無論是財產、權益方面，還是債務和責任方面都是分開的。換句話說，公司的財產、債務和其他權利義務與股東的財產、債務和其他權利義務分別屬於兩個不同的法律主體。正因為這一點，就像公司可以和第三人轉讓資產、開展交易一樣，公司和其股東之間同樣也可以轉讓資產、開展交易。也正因為這一分離原則，公司僅僅以其自身的財產對公司債權人負責，其股東對公司債務不承擔任何清償責任。

中華人民共和國

中華人民共和國相關法律中沒有明確規定分離原則，但是這一原則的法律依據依然是中華人民共和國相關的法律規定。 它首先體現在《中華人民共和國民法通則》第37條規定的法人設立條件中。在該條規定中，除第一項要求「依法成立」以外，其他三項要求都確定了「分離原則」，無論是該條中有關「法人有必要的財產或者經費」、「有自己的名稱、組織機構和場所」，還是「能獨立承擔民事責任」的規定，都間接表明：法人和其成員之間無論在財產方面，還是在組織機構及責任方面都是相分離的。除此之外，它還體現在《公司法》有關規範公司出資設立、資本維持的條款中。 因此，分離原則是中華人民共和國《公司法》確認的一項基本原則。遵從這一原則，不僅是中華人民共和國社團組織獲取法人資格的一個最基本的前提條件；而且即使在它們獲得法人資格以後，它們及其成員同樣必須嚴格遵從這一原則。

德國

分離原則亦是德國法律對公司法人的要求。德國《有限責任公司法》第13條、《股份法》第1條明確規定，公司和其股東之間必須在法律上作出明確分離，公司法人和其股東必須在權利和義務方面實施嚴格的分離；這裡涉及兩方當事人，即一方為公司法人，另一方為其股東，雙方均擁有獨立的法律人格。因此，就各自權利和義務而言，法人和其股東之間的關係，就像它們與第三者之間的關係一樣。只有公司的管理機構才有處分公司資產的權力；股東既不直接擁有公司資產的所有權，也不直接擁有其處分權。原則上，股東只有通過行使股東權利來參與公司的經營管理，分享其經營成果，如參與股息分配等。

參見

• 禁止反言
• 美國職業安全衛生署（Occupational Safety and Health Administration）

參考書目

• 高旭軍：《我國公司人格否認制度適用研究》，法律出版社，2014，第22-25頁。