特別股

特別股（英語：Preferred stock），又稱優先股，是擁有普通股不具備的某些特徵的一類公司股票，同時具有債務工具和權益工具的特徵，通常被認為是一種混合工具。「優先」是相對於普通股而言。優先首先體現在公司資產清算的受償順序方面（索償權），排在債權之後，比普通股優先；其次在股利分配順序方面較普通股優先，通常按事先約好的股利率發放；作為交換，特別股通常不具與普通股同級的表決權。特別股的條款通常記載於發行公司的公司章程中。

與債券類似，特別股通常也由主要信用評級公司進行評級。特別股的評級通常比債券要低，因為特別股股利的分派並不像債券利息一樣得到保證，且特別股股東在受償順序上劣後於債券持有人。

特別股的特徵

特別股是一種特殊類別的股票，擁有若干普通股沒有的特徵。特別股通常具有下列特徵：

• 優先分派股利；
• 公司清算時對公司資產優先受償；
• 可轉換為普通股；
• 可贖回；
• 無表決權；
• 更高的股利收益率。

優先分派股利

一般而言，特別股在股利分派上具有優先權。股利分派的優先權並不保證股利一定會分派，但如果公司分派普通股股利，則必須在此之前或同時分派特別股股利。

特別股可以是可累積的，也可以是不可累積的。若特別股為可累積特別股，如果發行特別股的公司某一期間不分派特別股股利（或按低於約定的殖利率分派），則必須在之後彌補差額，才能分派普通股股利。特別股股利在每個經過的股利期間（可能是每季度、每半年度、每年度）累積。特別股股利在各個不分派或少分派股利的期間不斷累積。若特別股為不可累積特別股（或稱為直接特別股），則一旦發行特別股的公司某一期間不分派股利，特別股股東就無法在以後期間獲得補償。

其他特性或權利

• 特別股可能有也可能沒有固定的清算價值（或面值）。這一價值表示特別股初始發行時公司資本的增加金額。
• 除非另有約定，特別股對公司清算後的資產擁有相當於其清算價值（或面值）的索取權。這一求償權優先於普通股，普通股僅享有剩餘索取權。
• 幾乎所有的特別股都有約定的固定殖利率。特別股股利通常以面值的百分比或一個固定金額來表示。有時候，特別股股利可能約定為浮動殖利率，則特別股股利將隨著一個基準利率（例如LIBOR）變動。
• 有些特別股對特別事項的批准（例如新股的發行或公司收購的批准）或選舉董事擁有特殊的投票權，但大多數特別股沒有投票權。有些特別股在特別股股利被遞延了一段時間後獲得投票權。

上述列表並不是廣泛的。像其他法律安排一樣，特別股可以約定任何可以想到的權利。在美國，特別股通常附有贖回權，使發行公司可以按其意願（通常有限制）回購特別股。

特別股的種類

除了直線特別股外，特別股市場中還有很多不同的種類，包括：

• 最特別股（prior preferred stock）：許多公司在某一時點發行在外的特別股可能屬於不同期，通常有一期的特別股被指定為最高優先級。如果公司的錢僅足夠支付一期特別股的股利，則最特別股的股利將被首先支付。因此，最特別股相對於其他特別股信用風險更低（但通常收益率也更低）。
• 優先級特別股（preference preferred stock）：優先級在最特別股之後的一期特別股稱為優先級特別股。優先級特別股的優先級優先於公司其他類別的特別股（除了最特別股外）。如果公司發行了多餘一期的優先級特別股，則每一期依據優先級排序。
• 可轉換特別股（convertible preferred stock）：可轉換特別股的股東可以將特別股轉換為該公司的普通股，普通股數量是事先確定的。轉股可以發生在投資者選擇的任何時間，而不論普通股市場價格的高低。轉股是單向交易，投資者不能將普通股轉回特別股。可轉換特別股的一個變種是反稀釋可轉換特別股，這類特別股近年來因為投資銀行家Stan Medley而變得流行。他為多家公眾公司構造了多類特別股變體。在Stan Medley使用的變體中，特別股可以轉換為公司普通股數量的一定比例，或者固定價值的普通股（而非實現設定數量的普通股），意圖是改善投資者在場外市場上遭受的猖獗做空和稀釋努力的負面影響。
• 可累積特別股（cumulative preferred stock）：如果沒有支付股利，則股利將累積至未來支付。
• 可交換特別股（exchangeable preferred stock）：這類特別股附有一個嵌入選擇權，可以交換成其他證券。
• 參與特別股（participating preferred stock）：這類特別股向持有人提供了一個機會，如果公司達到了預定的財務目標，則持有人將收到額外的股利。購買了這類特別股的投資者，無論公司表現如何（假設公司業績表現足以支付固定的股利）均能收到固定的股利，如果公司達到了預定的營業收入、利潤或盈利目標，投資者將收到額外的股利。
• 永續特別股（perpetual preferred stock）：這類特別股，投入資本未來返還給股東的日期是不固定的（雖然公司可以擁有贖回的權利）。大部分特別股均沒有到期時間。
• 可回售特別股（putable preferred stock）：這類特別股含有回售權，持有人在特定條件下可以強制要求發行人回售特別股。
• 月度所得特別股（monthly income preferred stock, MIPS）：是一個特別股和次級債券的組合。
• 不可累積特別股（non-cumulative preferred stock）：這類特別股的股利即使沒有支付，也將不會累積，常見於信託優先證券（trust-preferred security, TRuPS）以及銀行特別股，因為在國際清算銀行（BIS）的規則下，計入一級資本的特別股必須為不可累積特別股。

用途

特別股為公司提供了一個可選的融資方式。在某些情況中，公司可以以對其信用評級沒有懲罰或風險的方式，通過延期支付而遞延股利。如果是傳統的債務，公司必須支付，否則將構成公司違約。

偶爾公司也會使用特別股作為防禦敵意收購的手段：創建附有強制轉換（或交換）特性的特別股，一旦控制權發生了變更，則強制行為將被執行。某些公司還在其章程中加入條款，授權董事會決定特別股發行的條款和條件。這些「空頭支票」通常被用作收購防禦，可能被指定了非常高的清算價值，且在控制權變更時必須被贖回，或者可能有非常大的超級投票權。

當一家公司破產時，該公司的不同證券持有人將對該公司的資產擁有索賠權。這些證券持有人收到其資產份額的順序將取決於其擔保協議中賦予他們的具體權利。例如：可能有足夠的錢償付「優先級」的特別股股東，而沒有足夠的錢償付「次級」的特別股股東。因此，特別股首次發行時，可能會包含保護性條款，以防止發行新的含有更優先索取權的特別股。值得注意的是，特別股的優先級通常低於公司債券或其他固定收益證券。

各國的特別股

中國

中華人民共和國公司法，同種類的每一股份應當具有同等權利。另，國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。目前尚未看到對於特別股的相關規定。因此，實際上上海、深圳兩地公開上市企業尚沒有特別股的實例。

美國

2008年救助AIG時美國政府採用了特別股這一工具。

參見

• 普通股
• A股
• B股

外部連結

• （簡體中文）特別股有望於三季度推出 發行節奏料適度放緩 （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館） 中國經濟網 2014-05-30